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ケーススタディ

仲良し2人で建設業を営もうと会社設立を検討したCさん


朝7時に事務所会議室にて

【関川】
おはようございます。

【B様】【C様】
おはようございます。

【B様】
こんな早朝にお話しいただいて、助かるわあ。

【関川】
朝は、仕事の効率が高くなりますからね。実は、なるべくご面談は早朝に入れたいんですよ。

【B様】
実は、関川さんに頼もうと思ったのは、早朝面談があったからなんだよね。

【関川】
そうなんですか。ありがとうございます!早速、お話をお伺いしましょうか。

【B様】
実は、今務めている●●建設を二人で退職して、新たに建設会社を設立しようと思ってるんだよ。

【関川】
そうなんですか。今お勤めになっている会社には、従業員として在籍なさっているんですか?

【B様】
そうだね。二人とも、20年●●建設で働いていたんだ。

【関川】
了解いたしました。たぶん、会社を設立してから建設業の許認可を得ることになると思うのですが。まずは、この書面を使って、建設業の許認可をとれるかどうかをチェックしましょうか。

(20分後)

【関川】
どうやら、要件は満たしているようですね。会社設立後に許認可を取得する事をお勧めします。

【B様】
それも、関川さんに頼めるかい?

【関川】
どうもありがとうございます。ただ、私の本業は司法書士業務なので、後で責任をもって建設業許可に強い行政書士を紹介いたしますよ。

【C様】
関川さんも、行政書士じゃないかよ。関川さんにやってほしいな〜

【関川】
行政書士は、業務範囲が広いので、個々に専門分野があります。基本的に、行政書士の専門分野は「許認可」なのですが、その中でも様々な種類の仕事がありまして、実際「なんでもやる」というと、専門性が薄れてしまって、結果的にお客様にいいサービスを提供できなくなる可能性がございます。そして、司法書士の業務の方が、専門性のある法律知識が要求されますので、私は司法書士業務をメインに行っているんです。

【C様】
そうなんだ。まあ、いい先生を紹介してくれよ。

【関川】
責任重大ですね(笑)任せてください。さて、会社設立のお話に戻しましょうか。今回、お二以外に・・・

【B様】
ちょっとまって。実は、助成金の話や、融資に関するお話を聞きたいんですが・・・

【関川】
わかりました。助成金は「中小企業診断士」や「社会保険労務士」の方が専門です。融資に関しては、税理士の方等に聞くのがいいです。ちょっと待って下さい・・・電話してみます・・・・・・社労士の先生と繋がりましたので、スカイプでお話しましょうか。

(10分後)

【B様】
大体了解いたしました。退職後すぐに事業を始めようと思っているので、受け取れそうな助成金は「●●」ですね。今度もう一度相談してみます。

【関川】
了解いたしました。助成金に関しては、「会社設立をした後では遅い」ものもございますので、必ず会社設立前に社労士の先生にお話をお伺いしたほうがいいですよ。

【C様】
了解。

【関川】
実は、面談予約の際に事前におっしゃっていただければ、社労士の先生と税理士の先生と共同でご面談することも可能です。費用はかかってしまいますが、お忙しい方にはお勧めです。

【B様】
知らなかった・・・

【関川】
ただ、こんな時のことも考えて、スカイプなどでお話しすることのできるインフラは整えてあります。次は、朝型の税理士の方とお話しいただきましょうか・・・

(10分後)

【B様】
こっちの問題も一筋縄ではいかないね。特に、出資比率の問題があるね。

【関川】
出資比率の問題は、税務上や融資の問題だけではないので、注意が必要です。たとえば、会社に対する発言権は、原則的には出資比率と比例して、各出資者に与えられるものですので、まずはそれを理解してください。ちなみに、今回の出資割合はどのようにしようと思っていますか?

【B様】
まだ考えてません。

【関川】
そうですか。いいことです。まずは、私の話を踏まえた上で、双方でお話合いになった後で、決定してください。たとえば、B様が49万円、C様が51万円の出資をして会社を設立したとします。1株を1万円にしてB様は49株、C様は51株の株式を持ったまま、取締役の任期が満了し、その後、取締役を選ぼうとした際、どうなりますか?

【C様】
二人の賛成が必要なのですか・・・?

【関川】
実は、C様の賛成だけでよいことになります。

【B様】
なんで?それって、不公平じゃない?

【関川】
いいえ。実は、これが公平なのです。会社の運営にあたりましては、原則的に株式の所有している割合に応じて議決権が与えられまして、その議決権の過半数による決議によって物事を進めていくことになるからです。今回、C様が2万円多く出資したことによって、そのぶん会社に出資をしている人が会社に対する発言権を強くするというのは、民主主義の理念を忠実に再現したものとなっていると考えられます。

【B様】
だけど、私の49万円はただの紙くずになってしまうじゃない?

【関川】
そのような事はありません。100株中の49株を所有していれば、たとえば会社の@重要な規定を変更する際、発言権が復活しますし、AC様の選んだ取締役が会社に対して損害を発生させているときには、少数株主権を行使することができます。また、B毎年、持株比率に応じた利益を配当される権利もありますし、C会社の資産が莫大なものとなった際に、株式を譲渡すれば、それだけの価格で売却することができます。さらには、会社を清算する際にも、残った財産を持株比率で分配しますので、10年後会社の純資産が10億円程度になっていた際には、それなりの財産を手にするわけです。

【B様】
・・・そうなんだ・・・・でも、納得いかないな。

【C様】
私も、なんか申し訳ないな・・・・

【関川】
そんな時には、50万円50万円で会社を設立したほうがいいかも知れませんね。そうすれば、いろいろな決めごとをする際に、双方の同意が必要になりますからね。

【B様】
それがいい!

【C様】
でも、双方の意見が割れたときにはどうするの?

【関川】
そんな時には、会社が動かなくなります・・・

【C様】
それは、あかんわ・・・

【B様】
何かいい方法はないんですか?

【関川】
そうですね、共同で事業を進める話が出てきた理由をお話しいただけますか?

【C様】
実は、最初は私一人で独立しようと思ってたんです。ただ、私はあくまでも企画が中心でして、営業部や総務部を経験しているBの力がどうしても必要だったんです。そんな中、Bに腹を割って話してみたら、実はBも独立を考えていたみたいで、私を誘おうとしていたみたいなんですわ。

【関川】
そうなんですね。双方の力がなければ、今回の事業は成功しいということですね。それでは、こんな事をしてみてはいかがでしょうか。出資比率は50対50にした上で、「株主間契約」を締結します。そこには、B様の専門性が発揮される場面においては、C様はB様の意見を尊重して株主総会で議決権を行使することにします。逆に、C様が専門性を発揮する場面においては、B様はC様の意見を尊重して議決権を行使する旨契約書で定めます。ただ、そう定めたとしても、意見が割れる場合が考えられますので、その際には、相当な価格で相手方の株式を買い取ることができるようにしておきます。

【C様】
なんか、ようわからんけど、その契約書も一緒に作ってくれよ。

【関川】
了解いたしました。それでは、今回はここまでといたしまして、後日今回お渡ししたチェックシートをメールいただいた上で、印鑑捺印お手続きに入りましょう。株主間契約書作成にあたって、またご連絡いたしますので、その際にはどうぞよろしくお願いいたします。

【B様】
どうぞ、よろしくお願いします。

【今回の会社設立でかかった会社設立費用】
※今回は、通常サービスを適用いたしました。
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【司法書士報酬】
■定款作成・・・7万円
■その他書類作成・・・1万円
■相談料金(3時間)・・・3万円 ※初回1時間までは無料。
■設立登記申請・・・1万円
■公証役場認証・・・1万円
■契約書作成・・・10万円
税金など
■税金など・・・20万円
合計・・・・・・・42万円

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