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ケーススタディ

脱サラをして、1人でお店を開こうと、会社設立を検討したAさん


【関川】
こんにちは。はじめまして、司法書士の関川と申します。
今日はどうぞよろしくお願い申し上げます。

【A様】
どうぞよろしくお願いいたします。
(中略)

【A様】
メーカーで15年働いてきました。軍資金として、貯蓄は500万円あります。ただ、創業にあたり1000万円は必要かなと考えていますので、借入をしようと思っています。事業としましては、ネクタイ専門の小売業を主に展開したいと思っていまして、色々なメーカーとの取引をする予定です。大学時代の友人Xが、同時期にデザイナーとして個人で独立しておりますので、彼の商品も展開していく予定です。
なお、関川先生は株式会社の上場に関するサポートもなさっているようですが、現在は株式の上場は考えておりません。また、実は設立にあたって、Xと一緒に共同で会社を始めることも考えています。しかしながら、私としては、他のメーカーとの付き合いも考えたいので、あくまでもXとは提携先という仲でとどめておきたいと思っております。けれども、友人であるXと共に成功していきたいという思いもありますので、悩ましいところです。なお、双方ともにブランド力をつけた後で、合併・・・なんてことも可能ですかね?

■まず1人で始めるか、共同で始めるかを決めましょう

【関川】
「A様の事業の成長」のみを考えますと、X様の事業とA様の事業を一つの株式会社で行うという事にはメリットもあれば、デメリットもあります。
メリットとして挙げられるのが、
@資金力がつくこと
AA様の事業が軌道に乗るまで、X様の事業が会社の経営を支えてくれる
BX様のデザインにブランド力があるのであれば、A様の事業に対しても相乗効果を期待できる
C Bの場合、X様のブランドを優先的に使用することができる可能性がある
D以下略 という事でしょうか。

まず、@の「資金力がつくこと」に関してですが、二人のお財布から資金を集めることになりますので、設立時の「資本金」などを多く集めることが可能になりますね。今回、双方の事業には相互に関連したものがあると考えられますので、同じ事業形態で事業を展開していくことによって、経費を削減していくことも可能かと思います。そこまで劇的な効果は期待できないとは思いますが・・・
また、資金力も2倍になりますので、たとえば「資本金」を多く計上することによって、登記簿上の信頼性を上げることも可能ですね。

【A様】
ちなみに、設立後融資を受けたいと考えているのですが、一人で設立するのとXと二人で設立するのとでは、何か大きな違いは出てくるのでしょうか。

【関川】
そうですね、それに関しては私の専門外ですので、融資に強い税理士の方に電話で聞いてみましょう。※事前におっしゃっていただければ、ご一緒に面談することも可能です。

(10分経過)

【A様】
なるほど了解いたしました。私の場合は、どちらでも変わりは無いようでしたので、話を進めましょうか。

【関川】
そうですね。会社設立にあたりまして、大切なのは「お金のこと」です。どんなに事業計画が素晴らしくても、資金繰りでうまくいかなければ、事業は失敗しますので、その点に関しましては早めに方向性を決めていきましょう。 さて、共同で事業を始める、デメリットもあげないといけないですね。
@A様の事業が軌道に乗っていても、X様の事業が足を引っ張る可能性があること。
AX様との関係を強くすればするほど、他の企業との関係構築が難しくなる可能性があるということ。
※今回の事例では、あまりそのようなデメリットは感じませんが・・・念のため・・・
B将来的に、両者の目指す先が食い違ってきた際に、関係を解消するのが難しくなる可能性があるということ。
C会社運営にあたり、双方の意見を取り入れる必要があるということ。
などが考えられます。
なので、以上のデメリットを考えますと、当面はA様の事業を行う会社とX様の事業を行う会社は別々に設立したほうがよろしいかもしれません。
ちなみに、双方の会社の株式を、少しだけA様とX様が持ち合ったりすると、双方一定の緊張感が生まれますので、検討なさってもよろしいかと思います。
ただ、今後お二人の関係がそのまま良好に進むというケースって、実は稀ですので、そのような事態に備えた株式を発行する必要がありますね。いわゆる種類株式というものです。ここら辺に関しましては、実際に株式を発行する際にお話しいたしましょう。ちなみに、今現在のお考えをお伺いしたいのですが、会社は単独でお作りになられますか?それとも、共同で作られますか?

【A様】
・・・そうですね。今現在は「1人」で会社を作ろうかと思っております。共同で会社を作ることは、目先のメリットは考えられるのですが、その後のデメリットの方が大きいような気がしています。実際、2人で会社を作るほうが心強いのですが・・・今まで上げていただいたリスクをヘッジする会社を設立するには、先生にも大きな負担をかけてしまいそうです。そうしますと、報酬の方も上がりますよね?

【関川】
・・・(笑)そうですね。そこまで劇的に変化はしないのですが・・・あとで、弊所の料金表をお渡しいたしますので、じっくりお考えください(笑)
【事業に適している会社形態を決める】

【関川】
ということですので、A様お1人で会社を設立するという事を前提にお話しいたします。
今回の事業を行う器(ビークル)の選択肢として@合同会社A株式会社が考えられます。 合同会社の場合には、設立に15万円(税金なども含む)程度の費用がかかります。 株式会社の場合には、設立に30万円(税金なども含む)程度の費用がかかります。
ちなみに、公証役場や法務局にA様が出向いていただく場合(料金システムについてはこちら>>>)には、4万円ほどお値引きいたします。 どちらがいいのかを考える前に、株式会社と合同会社の説明をいたします。 【ポイント】
株式会社とは最もよく使われている会社の形態です。
昔は、株式会社とは「大きな会社」というイメージがありましたが、最近では1人で株式会社を設立することができるようになりました。たとえば、ひと昔前では、株式会社を設立するためには1000万円の資本金がいるとされていましたが、現在ではそのような規制はなくなりましたので、たとえば「1円」で株式会社を設立することも可能になっています。
株式会社の歴史は長く、会社運営にあたる様々なノウハウが蓄積されていますので、合同会社と違い、経営にあたるノウハウは蓄積されています。

【ポイント】
合同会社とは?近年、会社法の施行によりできた会社の形態です。株式会社よりも簡易に設立することができるうえ、株式会社と同様に、事業に関するリスクは出資した金額に限定されますので、「個人事業」による開業と比べ、事業を大胆に展開することができます。ちなみに、会社法施工当時は
@知名度が低い
A会社運営に関するノウハウが蓄積されていないなどという事で、敬遠されがちでしたが、知り合いの税理士曰く、最近では金融機関においても株式会社(1人で設立し、1人で運営している場合)と同等の扱いを受けているようです。
なので、今回Aのさんは、会社設立にあたり融資などを受けることもお考えですが、融資を受けるために、あえて株式会社を選ぶ必要はないと考えられます。ただ、やはりAに関するノウハウの蓄積は完全ではありませんので、運営途中に思わぬところで法律判断に迷い、足踏みをしてしまうリスクはあります。ただ、一人で合同会社を設立するのであれば、会社運営上利害関係が発生する相手方もいませんので、思わぬ落とし穴にはまる可能性はかなり低いのではないかと思います。なお、
@Xさん等と共同で会社を動かす場合、
A第三者の出資を得たい場合、
B役員を外部から招き入れたい場合には、早急に株式会社に組織変更したほうがいいと思います。

【A様】
了解です。じゃー、合同会社にしようかな・・・初期の費用もあまりかからないようですし・・・ちなみに、合同会社から株式会社に組織変更するには、どのくらいの期間がかかりますか?あと、お金はどのくらいかかりますか?

【関川】
期間としましては、大体45日程度。費用としましては、実費で10万円程度、司法書士報酬として10万円程度で・・・合計20万円程度になろうかと思います。まあ、その頃には、費用をあまり気にしない程度に成長してますよ。そのためのネットワークも提供いたしますよ。必要な限りにですが・・・ただ、最近思うのですが、自分1人で考えたとしても、そこには限界があるのですよね・・・
だから、経営者には大きな人脈が必要になってくるわけで・・・だからこそ、成功している社長さんは、素晴らしい人脈を持っていますよね。という事で、後日、A様は合同会社による設立をすることに決めました。A様1人で設立なさるという事で、会社設立にあたりリスクヘッジの必要性はとりたててないものと考えられるので、以下のような報酬で合同会社を設立することになりました。

※今回は、通常サービスで受託いたしました。 料金システムのご案内 > > >

【司法書士報酬の内訳】
定款作成費用…60000円
その他設立に必要な添付書類・・・10000円
合同会社設立登記申請・・・15000円
相談料金(2時間)・・・15000円 ※初回1時間は無料
合計10万円
設立にかかる登録免許税・・・5万5000円
設立にかかる総コスト・・・15万5000万円
※ちなみに、一人で株式会社を設立なさった場合には
28万5000円になります。

A様が用意したものは、
@印鑑証明書1通
A資本金を払い込んだ通帳のコピー
B会社の印鑑で、そろい次第早速法務局に設立登記を申請し、2週間後には事業を開始することができるようになりました。
ちなみに、将来事業が拡大し、出資者等が現れた際には、株式会社に組織変更することによって、将来的にはIPO等を考えることも可能です。A様と次回お会いするのは、他社との継続的取引契約書を締結する時になりそうです。

 

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